یک جفت برادر در زیرزمین خود به سوراخی مرموز برخورد می کنند که به تاریک ترین راهروهای ترس ها و کابوس های آنها منتهی می شود.

داستان فیلم در گذشته دور رخ می دهد. در این دوران گریگوری معروف به شبح (جف بریجز) از آخرین بازماندگان نسلی است که سرزمینشان را از شر ساحره ها و معروف ترین آنها یعنی مادر مالکین (جولیان مور) نجات داده است. اما به تازگی مالکین موفق شده خود را از اسارت آزاد کند و گریگوری هم در شرایط حال، قادر نیست مانند گذشته از سرزمینش به خوبی محافظت کند و نیاز به تربیت یک شاگرد برای جایگزین کردن خودش بیش از پیش احساس می شود. به همین منظور وی شاگردی به نام تام وارد ( بن بارنز ) را به شاگردی می پذیرد اما...

“شاهزاده آنیکا” از چنگال جادوگیری شرور فرار کرده و با اسبی بالدار که بعدها متوجه میشود خواهرش است همراه میشود …